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  昇兴股份(002752):容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于昇兴集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函有关财务会计问题的专项说明

  原标题:昇兴股份:容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于昇兴集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函有关财务会计问题的专项说明

  昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”、“发行人”或“公司”）于 2026 年 8月 28日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于昇兴集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120052号）（以下简称“问询函”），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会所”或“本所”）作为发行人申报会计师，对问询函中提到的需要申报会计师发表意见的问题进行了认真核查，现回复如下，请予审核。

  申报材料显示，这次发行拟募集资金总额不超过 115,700万元，扣除发行费用后将投向越南新建两片罐和食品罐生产基地项目（以下简称项目一）、四川内江新增两片罐生产线项目（以下简称项目二）和补充流动资金，拟使用募集资金金额分别为 54,000万元、27,000万元和 34,700万元。以上两个募投项目均为公司既有成熟金属包装主业扩产。项目一总投资 66,950.28万元，达产年预计实现营业收入 115,061万元、净利润 8,894.45万元；项目二总投资 28,540.46万元，达产年预计实现营业收入 41,730万元、净利润 2,181.68万元。

  2025年，发行人现有两片罐、三片罐的产能利用率分别为 82.19%、40.23%。

  因 2026年 6月 4日调整《投资登记证书》，项目一环境许可证调整手续尚在办理。发行人前次募投项目存在变更、建设延期等情况，且均未达到预计效益。

  请发行人补充说明：（1）前次募投项目与本次募投项目在产品、实施地点、目标客户、市场需求等方面的区别与联系，结合前次募投项目建设延期、变更及未达到预计效益的原因，说明相关坏因是否持续，是否可能对本次募投项目产生一定的影响；在前次募投项目效益未达预期、现有三片罐产能利用率较低及项目二内部收益率较低的情况下，实施本次募投项目的必要性和合理性，是不是真的存在重复建设的风险。（2）项目一投资于境外项目，发行人应履行的境内外相关备案、审批、许可及其他相关程序的最新进展情况，是不是真的存在不确定性风险，是否已全部取得境内相关备案、审批程序，境外备案、审批、许可及其他相关程序是不是真的存在实质性障碍；本次对外投资项目是不是满足《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定；是否涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录（2025）》的出口管制。（3）结合发行人现有境外项目的建设、投产、运营及效益情况，说明发行人是不是具备实施越南项目所需的人员、技术、原材料供应和运营管理能力。（4）结合项目一主要生产地、收入来源地的地理政治学及产业政策情况，说明相关政策变动对募投项目市场空间、主要原材料供应、核心客户及预计效益实现情况等方面的影响。（5）结合公司现在存在产能、前募达产后的新增产能及本募新增产能的情况，下游需求、报告期内产能利用率、本次扩产比例、在手订单、定点项目或意向性协议对本次新增产能的覆盖情况等说明本次产能项目新增产能的测算依据、新增产能规模的合理性及发行人产能消化措施。（6）结合本次募投项目各产品单位价格、单位成本、毛利率等关键参数假设依据和项目效益测算具体过程，和发行人现有同种类型的产品、同行业上市公司同种类型的产品是否存在重大差异等，说明各募投项目效益测算的合理性及谨慎性，本次效益测算参数是否充分反映产品毛利率下滑、原材料价格周期波动等风险，并在募集说明书中补充披露项目爬坡期及对应产能利用率情况、主要效益预测过程。（7）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响。（8）本次募投项目投资金额测算依据，与可比项目单位投资金额是否存在重大差异。（9）结合在手资金、未来资金流入、主要资金支出、资金缺口等说明本次融资必要性。（10）结合本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，说明补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。（11）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第 7号》的相关要求。

  请保荐人核查并发表明确意见，请申报会计师对（1）（3）-（11）核查并发表明确意见，请律师对（2）（4）核查并发表明确意见。

  （一）前次募投项目与本次募投项目在产品、实施地点、目标客户、市场需求等方面的区别与联系，结合前次募投项目建设延期、变更及未达到预计效益的原因，说明相关不利因素是否持续，是否可能对本次募投项目产生影响；在前次募投项目效益未达预期、现有三片罐产能利用率较低及项目二内部收益率较低的情况下，实施本次募投项目的必要性和合理性，是否存在重复建设的风险

  （1）产品方面：两次募投项目中的两片罐生产 线建设项目同属公司金属包装主业项下两片罐 产品的产能建设，越南项目两片罐产品的生产 工艺、技术路径与前次募投项目基本一致；（2） 目标客户方面：均面向食品饮料行业下游客户 （啤酒、饮料等），可复用公司既有标准化生 产管理、质量控制及供应链体系，公司已通过 柬埔寨金边工厂积累的海外建设与运营经验、 跨境物料组织与进口清关经验亦可直接迁移复 用。

  （1）实施地点及主体方面：前次募投项目实施 主体均为境内子公司（云南、武汉、安徽）， 本次募投实施主体为越南境外子公司（兴安昇 兴），项目所在地位于越南兴安省安美工业园 区；（2）目标客户方面：前次募投项目主要服 务境内饮料客户，本次募投主要服务 Habeco、 Heineken等境外饮料客户及 VIET XANH、 VIFOCO等食品罐客户，与公司柬埔寨金边工 厂形成东南亚联动互补的产能布局；（3）产品 方面：本次募投项目新增食品罐生产线，对公 司境外布局中现有以两片罐为主的产品矩阵形 成补充。

  综上，本次募投项目的产品矩阵、实施地点及主体、目标客户、市场需求、建设内容等均与前次募投项目存在一定区别，独立向客户提供金属包装产品及服务，是公司在金属包装主业整体布局下的产能区域协同扩张与产品矩阵升级，不存在重复建设。

  1）昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目（以下简称“泉州项目”）整体变更为安徽项目和武汉项目

  公司于 2021年 5月召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的议案》，将“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”变更为安徽项目和武汉项目，履行了必要的审批程序及信息披露程序。变更原因主要系：其一，公司于 2019年 10月完成对漳州昇兴的收购，由于漳州昇兴与昇兴股份泉州分公司均位于福建省，客户覆盖及产能运输半径存在重叠，收购完成后需要对漳州、泉州两地产能布局及生产经营进行整合和协同，泉州项目需根据公司对福建地区产能的规划重新论证；其二，公司前次非公开发行实际募集资金净额为 73,654.24万元，优先保证云南项目的投资金额 50,654.24万元后，剩余 23,000.00万元无法全部满足泉州项目（总投资额 47,999.16万元、原拟投入募集资金 45,000.00万元）的投资建设需要；其三，安徽项目和武汉项目均聚焦公司主业，可以较快地完成投资建设，有利于提高募集资金使用效益，优化产能布局，增强对重点客户的综合服务能力。

  云南项目原规划建设内容为 1条两片罐生产线条三片罐生产线月召开第四届董事会第三十二次会议与第四届监事会第二十七次会议、2022年 7月召开 2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目部分建设内容的议案》变更云南项目部分建设内容，将云南项目由“1条两片罐生产线条三片罐生产线条饮料灌装生产线条两片罐生产线月召开第四届董事会第四十二次会议与第四届监事会第三十五次会议、2023年 4月召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，对其中第二条饮料灌装生产线不再投入并终止，将剩余募集资金 14,364.12万元永久补充流动资金，履行了必要的审批程序及信息披露程序。

  项目变更的原因一方面系云南及周边地区市场环境和客户需求发生变化（原三片罐客户需求降低、两片罐需求不断增加），变更后的两片罐生产线自国外引进高线速先进设备，年产能大幅提升、单罐能耗更低；另一方面系下游饮料行业客户放缓或调整了对项目所在区域的产能投资，部分意向性客户因自身经营策略变化减少了该区域的灌装订单分配，且公司已建成的 1条饮料灌装生产线能够满足项目所在区域现有客户需求。

  泉州项目及云南项目的变更、终止事项均已履行必要的审议程序、决策程序和信息披露程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等相关法律法规及公司募集资金管理制度的要求。

  安徽项目、武汉项目分别延期近 21个月、近 18个月，主要系受全球公共卫生事件影响，项目施工进度有所延后。安徽项目需要现场人员施工的灌装仓库项目因全球公共卫生事件等原因施工方无法安排人员到场动工；武汉项目所需采购的部分设备（含主要进口设备）无法按时到货、设备供应商未能按计划安排人员到场开展现场工作。

  上述延期事项已经公司第四届董事会第四十四次会议及第四届监事会第三十七次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序及信息披露程序。项目延期主要由于全球公共卫生事件等不可抗力因素的影响，导致人员流动、设备进口阶段性受阻，相关事项在当时具有不可预测性，延期原因具有合理性。

  公司前次募集资金投资项目包括云南项目、安徽项目、武汉项目，具体投资规模及效益实现情况如下：

  1）可行性分析原计划建设两条灌装线，实际变更为仅建设一条灌装线，未重新测算预计效益

  公司于 2023年 3月 30日召开第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于 2023年 3月 31日发布了《昇兴集团股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》，公告中阐明：“因宏观经济、客观环境等多方面因素影响，下游饮料行业客户放缓或调整了对项目所在区域的产能投资，且部分意向性客户也因自身经营策略变化减少了项目所在区域的灌装订单分配。同时，公司已建成的 1条饮料灌装生产线能够满足项目所在区域现有客户需求。因此公司经审慎考虑，从提升募集资金投资效益的角度出发，对原项目建设内容中的第二条饮料灌装生产线不再投入，并拟终止该项目。”公司未就该事项重新更新效益预测，导致原有效益预测偏高。

  2）公司根据历史的情况预测两片罐制罐毛利率，近年来毛利率持续下行 公司在测算云南项目的效益时为 2021年，对于毛利率的测算参考了太平洋制罐历史区间的料工费率，毛利率预测为 12.81%。随着市场竞争的加剧及原材料价格的上涨，报告期各期，公司两片罐的毛利率分别为 9.94%、8.18%、4.52%、8.34%，平均为 7.75%，大幅低于公司可行性分析中的预测毛利率。

  根据可行性分析，若云南项目于 2025年实现达产目标，两片罐产线亿只，灌装线亿只。受消费市场疲软影响，云南及周边区域啤酒、饮料客户需求增长乏力，客户订单低于预期。2024年、2025年、2026年上半年，云南项目两片罐产线亿只，占预计产量的比例分别为 50%、54%、54%；灌装线亿只，占预计产量的比例分别为 24%、27%、18%。

  报告期内，公司加强对周边客户的开发，已经对王老吉、雪花啤酒、燕京啤酒等重要品牌客户及云南飞象精酿、抚仙湖精酿等当地品牌客户实现了供货。

  公司于 2021年 5月 10日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，于 2021年 5月 27日召开第二次临时股东大会审议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的议案》，将武汉项目变更为募投项目。

  武汉项目原定 2022年 6月 30日达到预定可使用状态，因全球公共卫生事件等因素影响，进口设备到货延迟、供应商技术人员无法按时到场调试，项目延期至2023年 12月 31日，延期近 18个月，导致部分意向客户因等待周期过长流失。

  截至 2026年 6月 30日，武汉项目累计实现净利润 308.37万元，未达到预计效益，具体原因如下：

  1）公司可行性分析中两片罐毛利率预测偏高，近年来毛利率持续下行 根据项目的可行性分析，公司预测项目整体达产后的毛利率为 16.93%。随着市场竞争的加剧及原材料价格的上涨，报告期各期，公司两片罐的毛利率分别为 9.94%、8.18%、4.52%、8.34%，平均为 7.75%，大幅低于公司可行性分析中的预测毛利率。

  武汉项目的建设周期延期近 18个月，2024年、2025年、2026年上半年，武汉生产基地两片罐的整体产量分别为 8.76亿只、10.21亿只及 5.65亿只，占可行性分析预测产销量的比例分别为 55%、64%及 71%。

  鉴于可行性分析中的毛利率预测较实际情况偏高，公司预计难以实现可行性分析中的预计效益目标。报告期内，公司持续加强对周边客户的服务及开拓，已实现了对王老吉、雪花啤酒、青岛啤酒等客户的稳定供货。

  公司于 2021年 5月 10日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，于 2021年 5月 27日召开第二次临时股东大会审议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的议案》，将安徽项目变更为募投项目。

  安徽项目原计划 2021年 12月 31日达到预定可使用状态，受全球公共卫生事件等因素影响，安徽项目的建设进度推迟近 21个月，到 2023年 9月 30日才达到预定可使用状态，公司的产能建设周期与客户的订单需求发生错位，导致部分意向客户因等待周期过长流失。截至 2026年 6月 30日，安徽项目累计实现净利润1,154.24万元。

  安徽项目建设的产线年上半年，三片制罐产线亿只，占预测产量万只、2026年上半年实现产量 4,254.35万只。报告期内，公司持续加强对于周边客户的服务及开拓，制罐产线已经实现了对天丝红牛、养元、旺仔牛奶等重点客户的稳定供货，灌装产线年已经开始逐步对天丝红牛进行代工，2026年还将进一步拓展多家饮料客户，同时依托制罐业务的重点客户，争取开展灌装业务。

  4、前次募投项目效益未达预期的相关不利因素不会持续，不会对本次募投项目产生重大不利影响

  报告期内，尽管前次募投项目的效益未达预期，但从公司整体而言，在下游饮料行业发展放缓的情况下，公司三片罐和两片罐的销量持续增长，且随着公司对于区域客户的开发服务，云南项目、武汉项目、安徽项目的罐体产销量整体呈现出爬升的趋势，反映出公司整体经营策略得到了有效实施。2026年上半年，随着公司持续开拓获取新的客户订单，叠加全行业产品价格回升等因素，2026年上半年，前募项目合计实现效益 349.05万元，高于 2025年全年的合计效益150.10万元。其中，武汉项目、安徽项目的整体效益均较 2025年有所回升，云南项目效益尚为亏损主要因为以下因素：（1）根据公司业务战略安排，云南项目制罐业务低毛利产品占比增加，导致量增利减；（2）根据公司的战略布局，云南工厂新增一条灌装产线，部分灌装订单转移至新生产线生产，导致云南项目灌装产线产量上半年阶段性下滑，出现亏损；（3）出于谨慎性考虑，2026年 6月末，公司对于云南项目的存货计提了部分资产减值损失。

  公司与客户的合作通常为“总部招标定价、工厂下单收货”的模式，即客户总部与公司总部签署销售框架合同，再由客户各地的子公司向公司各地的子公司下达采购订单。前次募投项目均为服务重要客户在当地的采购需求所设立，目前的客户包括天丝红牛、王老吉、雪花啤酒、青岛啤酒等，尽管目前产能仍然处于爬升期，项目的实施协助公司与客户的合作关系更加紧密，有利于公司未来业务的发展。在金属包装行业中，“贴近式生产”是服务啤酒、饮料大客户的核心要求，这些客户通常要求低库存、高响应、低运费，金属包装企业必须跟随其灌装厂进行“跟随式布点”。个别基地产能投放后出现短期或阶段性的效益不达预期甚至亏损，属于行业特性与战略布局下的必要投入，而非短期的财务指标所能全面衡量。

  本次募投项目效益测算中，产品单价假设参考现有规格产品、客户单价及同行业平均价格水平并考虑了价格变动趋势；毛利率假设参考报告期实际毛利率水平（低于前次募投项目可行性分析中的预测毛利率），测算口径更加谨慎；同时越南项目、内江项目对市场的需求情况进行了更加充分的调研。截至本回复出具日，公司已与广药白云山、巴克斯酒业、百威啤酒等饮料客户及 Viet Xanh、Vifoco、F&G 等食品罐客户签署战略合作协议或框架合同，本次募投项目制罐基地投产后即可适用前述协议承接客户订单，本次募投项目的订单来源明确、框架基础扎实，新增产能具有较为明确的订单保障。因此，前次募投项目效益未达预期的相关不利因素不会对本次募投项目产生重大不利影响。

  公司现有的三片罐产能主要为三片饮料罐，2025年、2026年上半年的三片罐产能利用率分别为 40.23%、38.41%，主要原因系：公司三片罐下游应用领域主要包括功能性饮料、植物蛋白饮料等，其中植物蛋白饮料的主要客户包括养元饮品、承德露露等，该等客户产品的礼品消费属性较强，终端销售高度集中于春节及中秋国庆前后，订单呈现季节性波动，且旺季高峰期订单量较大。为确保旺季高峰期间的供应保障能力，公司在产能规划层面须保持一定冗余，由此导致全年平均产能利用率偏低，具有商业合理性，上述安排亦符合行业惯例（如嘉美包装、奥瑞金等均存在其产能设计需根据客户最高峰的需求并预留一定的冗余空间来配置的情形）。此外，受下游部分三片罐客户（如植物蛋白饮料等）需求增速放缓及行业供给阶段性宽松等行业因素的影响，报告期内，发行人的三片罐产能利用率呈现出略微下降的趋势。

  本次募投项目新增产能主要为两片罐及少量三片食品罐，与三片饮料罐所面向的下游需求存在差异：三片饮料罐主要面向功能性饮料、植物蛋白饮料等领域的客户；两片罐主要面向啤酒、碳酸饮料、能量饮料等领域的客户；三片食品罐主要面向食品罐头等领域的客户。报告期内，随着下游酒水饮料的需求持续增长、罐化率持续提升，公司两片罐产销量整体保持了增长的趋势，2026年上半年产能利用率已提升至 85.68%。因此，本次募投项目聚焦两片罐及食品罐，系顺应下游需求结构变化的产品结构优化，不存在重复建设的风险。

  内江项目税后内部收益率为 7.72%，与同行业可比公司同类项目（如奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产 16亿只（一期 9亿只）易拉罐配套项目税后内部收益率 8.11%）不存在重大差异，处于行业合理区间；项目效益测算已参考报告期两片罐实际毛利率及武汉工厂同型号产品当前实际毛利率进行谨慎测算，达产年毛利率 7.28%处于报告期公司两片罐毛利率区间内。同时，内江项目系围绕公司第一大客户天丝红牛及其红牛饮料（四川）生产基地的属地化配套布局，系“贴近式生产”模式下维系和深化核心客户战略合作关系的必要投入，具备显著的客户合作价值与长远战略意义。内江项目效益测算合理、谨慎，项目实施具有必要性和合理性。

  天丝红牛在报告期内均为公司的第一大客户。根据公开报道，泰国天丝集团在四川省内江经开区投资 20亿元布局建设红牛饮料（四川）生产基地，该项目总建筑面积 17.2万平方米，是该集团在国内最大的红牛饮料生产基地，于 2022年 3月正式动工、2023年 12月实现首期投产。公司于 2023年开始投资建设四川省内江生产基地，已经成功运营一个专注于三片罐产品的生产基地，贴近公司核心大客户天丝红牛的生产基地有利于加深公司与其的战略合作。同时，内江市地处成渝地区双城经济圈的核心腹地，其显著的区位优势和完善的“甜味+”食品饮料产业集群正持续吸引全球及国内顶尖饮料企业入驻，随着西部市场消费升级，客户对包装形式的需求日趋多元化、高端化，现有三片罐产能已无法完全满足市场对轻量化、高颜值、强性能的两片罐产品快速增长的需求。

  订单保障方面，公司已在当地建成并运营三片罐生产基地，与区域客户建立了稳定合作关系，两片罐产线投产后，现有区域客户的两片罐需求可就近转化；内江项目并非新客户的初次开拓，而是在公司与核心客户既有合作关系基础上的区域延伸，其订单来源兼具既有产能订单转移与区域增量需求双重支撑。此外，报告期内公司两片罐的产销量持续增加，产能利用率从 2024年的 74.70%提升至2026年上半年的 85.68%，反映出两片罐产线的建设将更有利于公司服务、开拓核心客户在西南区域的需求。

  近年来两片罐业务在中国境内的市场竞争较为激烈，根据公司对于市场的研判，东南亚市场增长潜力显著：其一，海外啤酒与碳酸饮料需求稳定增长，东南亚地处热带和亚热带，有消费饮料和啤酒的习惯且旅游业发达，根据欧睿数据，2025年主要东南亚国家的啤酒、碳酸饮料消费量分别为 103.2亿升、110.2亿升，近十年复合增速为 2.8%、1.6%；百威啤酒、喜力啤酒等核心国际啤酒饮料企业在东南亚地区采用“集中采购，分区供应”模式，提供本地两片罐供应需求。2024年越南、印尼、马来西亚、泰国、菲律宾五国啤酒罐化率介于 28%至 64%之间，较欧美日等发达国家 60%以上的水平仍有显著提升空间。其二，海外两片罐经营效益优于国内，目前海外两片罐格局较优，尚未发生激烈价格战，根据国信证券的统计，当前金属包装龙头海外业务的稳态毛利率基本在 15%-20%区间，利润率高出国内 5-10个百分点。其三，公司于 2019年筹备、2021年投产的柬埔寨生产基地截至目前取得了较好的经营效果。

  公司现有国际客户在东南亚采用“集中采购、分区供应”模式，越南基地投产后可与金边工厂形成联动互补，承接现有境外客户在越南及周边区域的订单需求；越南项目所在地兴安省毗邻河内，河内及周边北部区域系越南重要的饮料产业集聚区，Habeco（河内啤酒）总部及主要灌装产能、多家国际品牌的越南北部灌装基地均位于该区域，可实现就近配套供应。另一方面，公司已与国际著名品牌客户签订意向性协议，表明客户对公司产品质量、交付能力及供应保障能力已建立初步认可；在区域市场内，国际客户的合作意向往往具有示范效应，可带动同区域其他客户的跟进合作，目前公司已与越南区域内多家国际品牌客户及本地啤酒饮料企业接洽，预计随着越南项目建设的逐步推进，将陆续确定合作意向，为越南项目新增产能提供订单支撑。

  （三）结合发行人现有境外项目的建设、投产、运营及效益情况，说明发行人是否具备实施越南项目所需的人员、技术、原材料供应和运营管理能力 1、发行人现有境外项目的建设、投产、运营及效益情况

  公司基于对东南亚市场的判断，自 2019年开始布局柬埔寨生产基地并于2021年投产，公司三片罐业务 2024年开始开拓印尼市场，印尼生产基地目前尚处于建设期。柬埔寨金边工厂系公司首个海外生产基地，主要从事两片罐产品的生产与销售，主要服务部分国际啤酒饮料品牌的当地工厂及柬埔寨本土的啤酒饮料客户，自投产以来运营良好、产销规模持续增长，目前已经完成柬埔寨金边基地的五期投资建设，取得了较好的经济效益。报告期各期，柬埔寨金边工厂实现的主营业务收入情况如下：

  越南基地业务由公司总部统一负责和规划，相关经营活动均按照现有公司内部控制制度执行。对于越南基地的主要管理人员，由总部派遣，或者由总部相关部门管理层参与招聘过程，越南基地管理人员直接向公司管理层汇报，定期汇报越南基地的建设及日常经营情况。对于一线生产人员、本地销售团队以及部分基础岗位人员，公司将充分发挥越南劳动力资源、劳动力成本的优势，选择在当地进行员工招聘，并通过选拔、培训、考核等方式，确保员工能够满足岗位需求。

  同时，公司已通过柬埔寨项目积累海外团队管理经验，可有效适配越南本地用工环境与法规要求。根据越南统计总局（GSO）数据，2025年越南劳动者月平均收入约为 840万越南盾（约合人民币 2,400元），越南人口约 1.02亿人，劳动年龄人口占比较高，制造业劳动力供给充足，人力资源保障充分。

  本次越南项目产品为两片罐及食品罐，生产工艺与公司现有产线基本一致，属于公司深耕多年的成熟主业产品。柬埔寨金边工厂两片罐产线的成功运营，已充分验证公司在境外实施同类产线建设、设备调试、量产爬坡及质量控制的技术能力；公司具备完整的技术研发、设备管理、工艺标准体系，可向越南基地输出与总部一致的生产工艺标准与技术管理体系，保障越南项目顺利投产达产。

  公司已建立覆盖境内外子公司的标准化物料管理制度，越南基地将严格执行物料入库、保管、领用及盘点等全流程规范。本项目所需主要原材料为铝材（铝卷、盖料）、马口铁及涂料、油墨等辅料，铝材等核心原材料将主要依托公司既有的集中采购体系，由国内及国际大型铝业供应商供应，采购渠道多元、供应稳定。公司柬埔寨金边工厂自 2021年投产以来已形成成熟的跨境物料组织与进口清关经验，可直接复用于越南项目。同时，项目选址位于兴安省安美工业园区，园区仓储及物流配套完善，可满足物料存储与周转需求，且根据越南相关税收法规，为生产出口产品而进口的原材料可适用相应的关税政策安排，有助于控制原材料综合成本。

  公司深耕金属包装行业多年，拥有成熟的生产管理、质量控制及供应链协同体系。柬埔寨金边工厂的成功运营已验证海外工厂管理模式的可行性，培养了熟悉海外法规、生产运营及市场拓展的专业团队。公司将向越南基地输出标准化运营管理制度，确保生产、质量、安全等环节与总部管控要求一致，实现高效集约化运营。同时，越南基地建成后将与柬埔寨金边工厂形成联动互补，完善东南亚产能布局，发挥规模协同效应。

  综上，发行人具备实施越南项目所需的人员、技术、原材料供应和运营管理能力。

  （四）结合项目一主要生产地、收入来源地的地缘政治及产业政策情况，说明相关政策变动对募投项目市场空间、主要原材料供应、核心客户及预计效益实现情况等方面的影响

  项目一实施地为越南兴安省安美工业园区，该项目产品主要面向越南本土及周边东南亚市场销售。越南政治社会环境总体稳定，长期实行鼓励外商投资的基本政策，与我国保持全面战略合作伙伴关系，系“一带一路”共建国家和《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）成员国，外资政策环境总体友好。根据越南CTM律师事务所出具的法律意见书，兴安昇兴可依据越南法律享受“两免四减半”企业所得税税收优惠政策（自开始产生营业收入并形成应税所得之日起，前两年免征企业所得税，自第三年至第六年减按应纳税额的 50%征收）；在符合2024年增值税法第 15条规定条件的情况下，兴安昇兴可申请增值税退税；对于属于优惠目录内、用于形成项目固定资产而进口的货物，兴安昇兴可享受进口税免税待遇。越南制造业产业政策持续支持食品饮料等出口导向型产业发展，为项目实施提供了良好的政策环境。

  2、相关政策变动对募投项目市场空间、主要原材料供应、核心客户及预计效益实现情况等方面的影响

  东南亚地处热带和亚热带，有消费饮料和啤酒的习惯且旅游业发达。根据国信证券及欧睿数据的统计，2025年主要东南亚国家的啤酒与碳酸饮料消费量分别为 103.2亿升、110.2亿升，近十年复合增速分别为 2.8%、1.6%，市场规模较大且维持稳定增长。从罐化率的角度，2024年越南啤酒罐化率约 64%，高于国内罐化率水平，是金属包装出海的首选地区之一。根据 Future Market Insights （FMI）报告，预计全球饮料罐市场规模 2021年至 2031年间可能将以 8.5%的复合年增长率增长；根据全球金属包装巨头波尔对全球饮料罐市场需求的研究，东南亚市场已成为全球两片罐快速增长的区域之一。

  越南及东南亚市场食品饮料消费需求的稳定增长与罐化率的持续提升，为项目产品提供了广阔的市场空间。即便个别国家出现消费税调整等产业政策变化，其影响主要体现为短期需求波动，长期罐化率提升趋势未发生改变。

  项目一的主要原材料为铝材（铝卷、盖料）、马口铁（镀锡薄钢板）及涂料、油墨等辅料，主要依托公司集中采购体系向国内大型铝业、钢铁供应商采购，既有供应链稳定。同时，公司柬埔寨金边工厂已形成成熟的跨境物料组织经验，越南兴安省安美工业园区物流仓储配套完善，且越南对用于生产的进口原材料可适用相应的关税政策安排。即便出现国际贸易政策或关税政策变动，公司可通过与客户协商价格传导机制等方式予以应对，主要原材料供应的稳定性不会受到重大不利影响。

  项目一的目标客户包括百威啤酒、喜力啤酒、Habeco（河内啤酒）等国际及本地品牌企业。其中，国际啤酒饮料企业在东南亚主要采用“集中采购、分区供应”模式，项目一所在地（越南兴安省）与目标客户的区域布局精准匹配；项目所在地兴安省毗邻河内，河内及周边北部区域系越南重要的饮料产业集聚区，Habeco（河内啤酒）总部及主要灌装产能、多家国际品牌的越南北部灌装基地均位于该区域，可实现就近配套供应。上述客户合作关系系基于长期商业合作与属地化供应能力形成，政策变动对核心客户合作关系的影响有限。此外，公司已与国际著名品牌客户签订意向性协议，表明客户对公司产品质量、交付能力及供应保障能力已建立初步认可；在区域市场内，国际客户的合作意向往往具有示范效应，可带动同区域其他客户的跟进合作，目前公司已与越南区域内多家国际品牌客户及本地啤酒饮料企业接洽，预计随着越南项目建设的逐步推进，将陆续确定合作意向，为越南项目新增产能提供订单支撑。综上，项目一客户基础扎实。

  从盈利水平看，目前海外两片罐市场竞争格局较优，根据国信证券统计，金属包装龙头海外业务稳态毛利率基本在 15%-20%区间，比国内业务毛利率高出5-10个百分点，海外市场经营效益优于国内；本项目效益测算达产年毛利率为9.36%，处于谨慎水平，低于前述金属包装龙头海外业务稳态毛利率区间下限，安全边际较为充分。同时，兴安昇兴可享受越南“两免四减半”企业所得税优惠及进口设备、原材料相关税收优惠。根据越南统计总局发布的数据，2025年越南劳动者月平均收入约为 840万越南盾（约合人民币 2,400元），仅相当于中国城镇私营单位制造业就业人员月平均工资的四成左右，具备明显的成本优势。综合来看，相关政策变动预计不会对项目预计效益的实现产生重大不利影响。

  （五）结合公司现有产能、前募达产后的新增产能及本募新增产能的情况，下游需求、报告期内产能利用率、本次扩产比例、在手订单、定点项目或意向性协议对本次新增产能的覆盖情况等说明本次产能项目新增产能的测算依据、新增产能规模的合理性及发行人产能消化措施

  本次新增两片罐产能 33亿罐，其中越南项目 20亿罐面向越南及东南亚增量市场，内江项目 13亿罐面向公司两片罐产能相对不足的西南区域，均非对存量市场的同质化扩张；发行人现有食品罐产能较低，本次越南项目仅新增食品罐产能 1.66亿套，新增产能较少，主要系为了完善海外产品矩阵，更好地覆盖当地客户。公司两片罐、食品罐的现有产能情况以及本次募投项目拟扩产情况如下表所示：

  东南亚市场方面，2025年主要东南亚国家啤酒、碳酸饮料消费量分别为 103.2亿升、110.2亿升，近十年复合增速为 2.8%、1.6%；2024年越南、印尼、马来西亚、泰国、菲律宾五国啤酒罐化率介于 28%至 64%之间，较欧美日等发达国家 60%以上的水平仍有显著提升空间，海外两片罐格局较优、盈利水平高于国内。

  西南区域市场方面，内江市地处成渝地区双城经济圈核心腹地，“甜味+”食品饮料产业集群持续吸引饮料企业入驻，西部市场消费升级带动轻量化、高颜值、强性能的两片罐需求快速增长，区域内高端两片罐产能集中于沿海，西南地区供需错配明显。

  公司现有两片罐产能利用率持续提升，2024年、2025年、2026年 1-6月分别为 74.70%、82.19%、85.68%，已处于较高水平，两片罐产销量持续增长。两片罐供应存在显著的区域属地化特征，现有产能无法跨区域满足西南区域及越南市场的新增需求，本次新增产能均系面向特定区域增量市场的属地化布局，非对存量市场的同质化扩张。

  公司两片罐现有产能 126.02亿罐（包括前募新增），本次扩产比例 26.19%，扩产比例与当前经营规模较为匹配；公司食品罐现有产能 3.06亿套，产能相对较低，本次扩产产能 1.66亿套，占比 54.25%。

  公司与主要啤酒、饮料及食品罐客户长期采用“框架合同＋订单”的合作模式：由客户总部与公司总部签署战略合作协议或销售框架合同，约定合作期限、年度采购份额、优先供应保障、基础价与调价机制等长期合作安排，客户再根据其实际生产计划分批向公司对应生产基地下达具体采购订单；根据公司与客户框架合同的通行约定，双方后续因业务拓展新增的制罐基地同样适用于前述协议。

  从行业商业实践看，在新建产能尚未建成投产之前，客户通常以框架协议的形式表达合作意愿，客户与公司已签署的框架协议亦已锁定合作标的、产品品类，为后续订单转化奠定基础。截至本回复出具日，公司已与广药白云山、巴克斯酒业、百威啤酒等饮料客户及 Viet Xanh、Vifoco、F&G 等食品罐客户签署战略合作协议或框架合同。按照金属包装行业的经营惯例，客户具体采购订单待募投项目建成投产后方正式下达，故公司尚未就本次募投项目新增产能与客户签署具体订单，符合行业合作惯例及公司一贯的业务模式。

  越南项目方面：一方面，公司现有就近区域的订单可向越南基地承接或延伸。公司现有国际客户在东南亚采用“集中采购、分区供应”模式，越南基地投产后可与金边工厂形成联动互补，承接现有境外客户在越南及周边区域的订单需求；越南项目所在地兴安省毗邻河内，河内及周边北部区域系越南重要的饮料产业集聚区，Habeco（河内啤酒）总部及主要灌装产能、多家国际品牌的越南北部灌装基地均位于该区域，可实现就近配套供应。另一方面，公司已与国际著名品牌客户签订意向性协议，表明客户对公司产品质量、交付能力及供应保障能力已建立初步认可；在区域市场内，国际客户的合作意向往往具有示范效应，可带动同区域其他客户的跟进合作，目前公司已与越南区域内多家国际品牌客户及本地啤酒饮料企业接洽，预计随着越南项目建设的逐步推进，将陆续确定合作意向，为越南项目新增产能提供订单支撑。

  内江项目方面，公司已在当地建成并运营三片罐生产基地，与区域客户建立了稳定合作关系，两片罐产线投产后，现有区域客户的两片罐需求可就近转化；内江项目并非新客户的初次开拓，而是在公司与核心客户既有合作关系基础上的区域延伸，其订单来源兼具既有产能订单转移与区域增量需求双重支撑。此外，天丝红牛在四川内江投资建设其国内规模最大的红牛饮料生产基地并已投产，内江项目与其相邻布局，可实现就近配套供应。

  综上，本次募投产能规模系由公司综合考虑下游客户开拓储备情况、市场发展预期等多方面因素后测算确定，新增产能规模具有合理性。

  公司深耕金属包装行业多年，已建立标准化生产、质控、供应链管理体系，拥有丰富的基地建设与运营经验。内江项目依托现有三片罐基地，共享管理、采购、销售、仓储物流体系；越南项目复用柬埔寨金边工厂成熟的海外运营模式、本土化管理经验与供应链资源，可快速完成产能爬坡，实现高效投产，为产能消化奠定运营基础。

  公司长期服务华润雪花、青岛啤酒、百威啤酒、百事可乐等国内外知名啤酒饮料客户，建立长期稳定战略合作关系。境内方面，西南区域饮料产业快速发展，内江项目可就近服务区域客户，匹配其两片罐配套需求，依托现有本地客户资源实现无缝转化；境外方面，国际客户在东南亚采取“集中采购、分区供应”模式，越南基地可精准对接客户区域产能布局，深度融入其全球供应链，现有境外客户资源可自然延伸，为新增产能提供稳定订单支撑。

  境内市场，发行人的高端两片罐产能集中于沿海，西南地区供需错配明显，内江项目可填补区域产能缺口，匹配西部啤酒、功能饮料消费升级带来的增量需求；境外市场，东南亚金属包装市场快速成长，越南作为区域核心市场，食品饮料产业持续扩容，两片罐与食品罐需求旺盛，越南项目可充分挖掘东盟市场增量，辐射周边国家，扩大市场覆盖。

  本次募投项目与现有基地形成境内外联动格局：内江项目完善西南产能布局，与华东、华南基地形成互补；越南项目与柬埔寨等基地协同，构建东南亚产能网络，实现规模效应与区域协同。通过产品矩阵升级（两片罐+食品罐），可为客户提供一站式包装解决方案，提升客户黏性与单客户采购量，进一步保障新增产能充分消化。

  （六）结合本次募投项目各产品单位价格、单位成本、毛利率等关键参数假设依据和项目效益测算具体过程，与发行人现有同类产品、同行业上市公司同类产品是不是存在重大差异等，说明各募投项目效益测算的合理性及谨慎性，本次效益测算参数是否充分反映产品毛利率下滑、原材料价格周期波动等风险，并在募集说明书中补充披露项目爬坡期及对应产能利用率情况、主要效益预测过程

  （1）公司所处的宏观经济、政治、法律、社会等环境处于正常状态，没有对项目生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生；不考虑通货膨胀、汇率变动、利率变动对项目经营的影响；

  （2）公司所遵循的国家及地方现行的法律、法规、政策和项目所在地的经济环境无重大变化；

  （3）公司所处的行业领域和行业未来发展趋势及市场情况无重大变化，行业技术路线）上业领域产业政策无重大变化，下游客户需求处于正常的发展情况，没有发生重大的市场突变；

  项目产品销售价格根据项目单位现有规格产品、客户单价及同行业平均价格水平估算，并考虑价格变动趋势，产品单价预测情况如下：

  项目计算期内，发行人预计达产年销售收入 115,061.00万元，达产后年营业成本为 104,285.66万元，据此测算本项目达产年毛利率为 9.36%。根据国家有关的财政税收政策和《建设项目经济评价方法与参数》的有关规定进行项目损益测算，所得税率考虑越南“两免四减半”税收优惠后确定，项目主要损益数据如下：

  项目产品销售价格根据项目单位现有规格产品、客户单价及同行业平均价格水平估算，达产年产品销售均价测算情况如下：

  本次募投项目与发行人现有同类产品产线、前次募投项目、同行业可比公司同类项目的内部收益率和毛利率对比情况如下：

  奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产 16亿 只（一期 9亿只）易拉罐配套项目

  综上，本次募投项目效益测算水平与发行人现有同类产品产线水平相近。越南项目与前次募投项目、同行业可比公司同类项目相比不存在显著差异；四川内江项目收益率与“奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产 16亿只（一期 9亿只）易拉罐配套项目”在毛利率、内部收益率方面较为接近，整体略低于前次募投项目、同行业可比公司同类项目，主要由于报告期内公司及同行业可比公司的毛利率均呈现出下降趋势，发行人根据实际的经营情况对于毛利率及内部收益率进行了谨慎估计。

  报告期各期，公司两片罐的毛利率分别为 9.94%、8.18%、4.52%、8.34%，呈现出一定波动，主要受到原材料价格波动、市场竞争激烈等因素影响，其中境外两片罐的毛利率高于境内。本次募投项目效益测算系参考公司报告期内的两片罐毛利率进行预测。

  越南项目达产年毛利率9.36%，与2026年1-6月公司境外两片罐毛利率16.07%及公司综合毛利率 13.39%相比处于谨慎水平，且显著低于海外金属包装龙头海外业务稳态毛利率 15%-20%的区间。

  内江项目达产年毛利率 7.28%，主要依据罐型的毛利率进行了预测。内江项目的产线主要用于生产 Stubby罐，预计产销量占比达 80%，其余为 SD500罐，公司武汉工厂同型号 Stubby罐面向百威、乐虎供货，当前实际毛利率超 8%；SD500罐盈利水平低于 Stubby罐，一定程度上拉低综合盈利水平，内江项目预测整体毛利率 7.28%具备合理性。

  公司生产需要的主要原材料为马口铁、铝材，价格受钢铁、铝等基础原料价格和市场供需关系影响，项目营业成本测算基于报告期原辅材料采购价格水平确定主要原材料单耗与价格。同时，公司与主要客户通常建立铝价联动定价模式，可在一定程度上平滑原材料价格周期波动对毛利率的影响，即便未来原材料价格出现周期性上涨，其影响将通过价格传导机制部分转移。

  注：上述营业收入、净利润数据不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。

  本次募投项目的实施形成的资产将导致公司折旧金额增加，经测算，本次募投项目全部达产后每年将新增折旧摊销金额 5,802.00万元，同时项目顺利实施后的正常达产年将新增营业收入 156,791.00万元，新增净利润 11,076.13万元，可有效覆盖相应资产的折旧摊销金额。达产后新增折旧摊销占新增营业收入比例为3.70%，低于 2025年公司实际折旧摊销金额占营业收入比例（5.30%）；达产后折旧摊销总额占预测营业收入总额比例为 5.01%，亦低于公司 2025年现有水平。

  在本次募投项目顺利实施的情况下，预计未来新增的折旧不会对发行人未来盈利能力及经营业绩造成重大不利影响。基于审慎性原则，发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、募投项目实施的风险”披露“（四）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险”。

  （八）本次募投项目投资金额测算依据，与可比项目单位投资金额是不是真的存在重大差异

  本项目预计建设投资为66,950.28万元，拟使用募集资金投入54,000.00万元，具体投资构成如下：

  （2）宝钢包装前次向特定对象发行股份的募投项目中，柬埔寨项目的主厂房建筑面积为 30,832平方米，主厂房、厂房内设备基础及场地平整、土方等费用合计 8,125.26万元，单位造价约 2,635.33元/㎡，与公司越南项目无明显差异； （3）宝钢包装前次向特定对象发行股份的募投项目中，贵州项目的主厂房建筑面积为 30,797平方米，主厂房、厂房内设备基础及场地平整、土方等费用合计 7,094.97万元，单位造价约 2,303.79元/㎡，与公司内江项目无明显差异。

  综上，本次募投项目工程建设费用测算参考同类项目造价水平及项目所在地工程报价确定，测算依据充分、金额合理。

  本项目设备投资合计 48,908.27万元，最重要的包含两条两片罐生产线主线及辅助设备、两条食品罐生产线，具体构成如下：

  本次募投项目单位产能建筑面积、单位产能设备投资金额低于同行业可比公司类似项目平均水平，主要系：（1）单位产能建筑面积方面，根据奥瑞金、宝钢包装相关公告，枣庄项目、贵州项目为一期建设产能，建筑面积其余部分为未来扩建二期预留，故两个项目单位产能建筑面积较高；（2）单位产能设备投资金额方面，本次募投项目选用经技术改造升级后的高速制罐生产线，单条产线设备运行效率提升，单条产线平均年产能较高。综上，本次募投项目投资规模与新增产能整体匹配，与可比项目单位投资金额单位产能建筑面积、单位产能设备投资金额存在的差异具有合理性，不存在过度投资情形。（未完）src=